정관 정비, 법인 안정 경영의 출발점입니다
2026년 시행 3차 개정상법은 자기주식·차등배당·종류주식·임원 책임 등 법인 운영 전반에 영향을 미칩니다.
정관에 관련 근거를 미리 정비해 두는 작업이 한층 중요해졌습니다.
더케이비즈솔루션 경영자문 플랫폼은 최신 상법을 반영한 체계적인 정관 정비로 법인의 안정적인 경영 기반을 지원합니다.
세무조사 당일, 이런 서류를 즉시 요구합니다
실제 국세청 세무조사 통지서 및 자료제출요구 명세를 기반으로 한 사례입니다.
세무조사 통지서
자료제출 요구명세
출석요구서
해명자료 제출안내
세무조사 당일 요구서류세무조사 당일 — 즉시 요구 서류
경영계약서 미작성 → 손금불산입 판례 (조심2018서1555)
대표이사에게 지급한 퇴직금이 연봉제 전환에 따른 중간정산이 아닌 것으로 보아 손금불산입 처분. 연봉제근로계약서가 별도로 작성되지 않았고, 성과평가를 실시한 사실이 없는 것으로 조사됨.
정관 미정비 → 임원 퇴직소득세 추징 사례
회사가 급조해 시행한 규정의 경우, 퇴직금으로 보지 않고 근로소득으로 판단하여 추가 소득세를 과세합니다. (2014누68838 판례)
정관이나 주주총회 결의 없이 지급된 임원보수는 상법 제388조 강행규정 위반으로 부당이득이 되며, 회사에 반환해야 합니다.
2024.12.23 세무조사 인터뷰 사례 (조심2024전0668)
"연봉계약 체결 시 구체적인 성과기준이나 객관적인 근거자료를 가지고 협의하셨습니까?" → "그렇지 않습니다. 별도로 자료를 가지고 있지 않습니다."
정관 정비, 왜 절대 미룰 수 없는가
정관은 단순한 법인 등기 서류가 아닙니다. 법인의 모든 의사결정이 그 위에 서 있는 최상위 규정이며,
세무·노무·승계·M&A·경영권 분쟁의 최종 판단 기준입니다.
정관에 없는 권한은 행사할 수 없고, 정관에 없는 비용은 손금으로 인정받지 못합니다.
정관에 없는 것은 "존재하지 않는 것"과 같습니다
많은 대표님들이 "이사회에서 결정했으니 괜찮다", "관행대로 지급해왔다"고 생각하십니다. 하지만 국세청과 법원은 정관에 기록된 것만 인정합니다.
정관에 근거 조항이 없는 임원 보수·퇴직금·상여금은 세무상 비용(손금)으로 인정받지 못합니다. 회사가 비용으로 처리했더라도 손금불산입 처분되어 법인세가 추징되며, 임원 개인에게는 상여처분으로 추가 소득세가 부과됩니다.
법인세 절감 효과
(과세표준 감소)
법인세 추징 + 임원 상여처분으로
추가 소득세까지 이중 과세
정관 미정비 = 7대 리스크가 동시에 발생
단순히 "세금 좀 더 내는" 문제가 아닙니다. 정관 미정비는 7가지 영역에서 동시다발적인 손실을 일으킵니다.
임원 퇴직금 손금불산입
퇴직금 배수 규정이 정관에 없으면 지급한 퇴직금 전액이 비용으로 인정되지 않습니다. 법인세 추징 + 임원 근로소득세 추가 과세.
임원 상여금 이익처분 간주
상여금 지급 규정이 정관 부칙에 없으면, 지급된 상여금이 "이익처분에 의한 상여"로 간주되어 손금불산입 처리됩니다.
임원 보수 부당이득 반환
상법 제388조 위반. 정관·주총 결의 없이 지급된 임원 보수는 법적으로 부당이득이며 회사에 반환 의무가 발생합니다.
자기주식 강제 소각 (3차 개정상법)
2026년 시행 개정상법 — 보유 목적이 정관에 규정되지 않으면 취득 후 1년 내 강제 소각. 회복 불가능한 손실.
차등배당·종류주식 발행 불가
종류주식 발행 근거가 정관에 없으면 우선주·전환주 발행이 불가능합니다. 승계 설계·자본 이전 옵션이 모두 막힙니다.
M&A·투자유치 실사 탈락
실사 단계에서 정관 미정비는 곧바로 "거버넌스 부실"로 평가됩니다. 투자·M&A 가격 협상에서 디스카운트 요인.
가족·주주 분쟁 시 방어 수단 부재
주주 간·가족 간 분쟁이 발생했을 때 판단 기준은 결국 정관. 정관이 정비되어 있지 않으면 대표 본인이 가장 큰 피해자가 됩니다.
그리고 대부분의 법인이 이미 3~5가지에 동시에 노출되어 있습니다.
정관은 강행규정 — 당사자 합의로도 회피 불가
상법 제388조는 강행규정입니다. 강행규정이란, 당사자가 합의해서 적용을 배제하거나 변경할 수 없는 법 규정을 말합니다. "대표이사가 동의했으니 괜찮다", "주주가 모두 동의했으니 문제없다"는 통하지 않습니다.
"이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다."
이사회 결의, 사내 규정, 관행, 대표 단독 결정 — 모두 무효입니다.
"수임인은 특별한 약정이 없으면 위임인에 대하여 보수를 청구하지 못한다."
부칙 9가지 별첨 규정 — 각각의 절세 효과
정관 본문만으로는 부족합니다. 임원 관련 보수·복리후생·재해보상까지 9가지 별첨 규정을 부칙으로 완비해야 비로소 빈틈없는 정관이 됩니다.
임원보수지급규정
대표이사·이사·감사 보수의 산정 기준·한도·현물 지급 조항. 손금 인정의 핵심 근거.
임원퇴직금지급규정
퇴직금 배수규정 (예: 1배수~3배수) + 상계 조항. 퇴직소득세 절세 + 손금 인정 동시 달성.
임원상여금지급규정
성과 기준 + 지급 시기 + 한도 명시. "이익처분 상여" 판정 회피 필수.
임원유족보상금지급규정
임원 사망 시 유족 보상금. 상속세 절감 + 손금 인정 동시 효과.
임원재해보상금지급규정
업무상 재해 시 보상 근거. 대표 본인 보호 + 비과세 한도 활용.
임원복리후생지급규정
차량·통신비·식대·경조사비 등. "개인 사용 vs 업무 사용" 분쟁 차단.
임원업무추진비·여비규정
접대비·국내외 여비 한도 + 증빙 절차. 세무조사 시 부인 처분 방지.
임원상속주식취득규정
임원·대주주 상속 시 회사가 주식을 취득하는 근거. 승계 설계의 핵심 도구.
법인사업안정관리규칙
경영권 방어·위임·승계·M&A 등 비상 상황 대응 절차. 장기 안정성 확보.
실제 시뮬레이션 — 정관 정비 1회 = 평생 효과
대표이사 1명, 재직 20년, 퇴직금 지급 시점의 정관 정비 여부에 따른 세무 차이를 비교합니다.
| 구분 | 정관 미정비 | 완전 정관 정비 |
|---|---|---|
| 퇴직금 지급 근거 | 이사회 결의 / 관행 | 정관 본문 + 부칙 임원퇴직금지급규정 (배수규정) |
| 법인세 손금 인정 | 손금불산입 (전액 부인) | 손금 산입 (전액 인정) |
| 임원 개인 과세 | 근로소득세로 추가 과세 | 퇴직소득세 분리과세 (저세율) |
| 세무조사 리스크 | 최우선 조사 대상 → 추징·가산세 | 정당성 입증 → 조사 종결 |
| 주주 간 분쟁 시 | 부당이득 반환 청구 가능 | 정관 근거로 방어 가능 |
| 총 차이 (대표 1명 기준) | 수천만 ~ 수억 원 손실 | 합법 절세 + 영구 안정 |
2026년 3차 개정상법 시행 = 정관 정비의 골든타임
3차 개정상법은 단순한 법 개정이 아니라 법인 운영 전반의 패러다임 변화입니다. 자기주식, 차등배당, 종류주식, 임원 책임 — 모든 영역에서 정관 사전 정비가 의무화되었습니다.
지금 정비하지 않으면 = 시간이 정해진 손실
자기주식 보유분은 최대 1년 6개월 내 의사결정 필수. 시간이 지나면 자동으로 강제 소각됩니다.
정관 정비 = 1회 작업으로 평생 효과
완전 정관 정비는 단발성 비용이지만, 그 효과는 법인이 존속하는 한 매년 반복됩니다. 세무·노무·승계·M&A 모든 단계에서 자동 작동.
대표 본인을 위한 최후의 안전장치
가족 분쟁·주주 소송·세무 추징 — 어떤 상황이 와도 정관이 대표를 방어합니다. "사후 대응"보다 "사전 정비"가 100배 저렴합니다.
자기주식 1년 내 의무소각 — 정관 미정비 시 강제 소각
개정상법 제341조의4 — 회사가 취득하는 자기주식은 취득일로부터 1년 내 소각이 원칙입니다.
예외 보유를 위해서는 정관에 보유 목적을 미리 규정해 두어야 하며, 미정비 시 회사 의지와 무관하게 강제 소각됩니다.
취득일로부터 1년 내 소각 원칙
개정상법 시행 이후 새로 취득한 자기주식은 1년 내 소각이 원칙. 계속 보유하려면 이사회 보유·처분계획 수립 + 주주총회 승인 + 매 사업연도 정기주총 갱신 승인이 필수입니다.
시행일로부터 최대 1년 6개월 유예
직접 취득분 + 신탁 등 간접 취득분 모두 동일. 시행일 후 6개월 유예 + 1년 내 소각 의무 = 최대 1년 6개월 내 소각 여부·규모 결정 필수.
M&A · 재무구조 개선 등 경영 목적 보유 = 정관 사전 규정 필수
지금 정관에 이 조항이 없다면 자기주식이 강제 소각되어 회복 불가능한 손실이 발생합니다.
차등배당 2021년 이후 절세 효과 종료 — 구조 설계 도구로 재정의
차등배당은 2021년 1월 1일 이후 배당분부터 소득세 + 증여세 모두 부과됩니다(상증법 제41조의2).
정관 정비 시 종류주식 발행 근거 + 배당 조항을 함께 정비해야 안전한 자본 이전이 가능합니다.
정관 정비
종류주식 발행 근거 + 배당 조항 점검. 역차등 방향이면 무효.
주주총회 결의
재무제표 승인 + 배당 결의 + 대주주 포기서 기록.
배당 구조 설계
직접 증여 경로와 5·10년 누적 세금 비교 시뮬레이션 필수.
2단계 세금 신고
3개월 내 가계산 + 다음 해 5월 정산 = 누락 시 가산세 20%.
※ 역차등배당(대주주 우대)은 주주평등원칙(상법 제464조) 위반 — 무효 / 비상장 법인은 배당소득 분리과세 혜택(조특법, 상장 한정) 적용 불가
정관변경 컨설팅
기업의 헌법인 정관을 체계적으로 정비하여 지배구조를 강화하고 경영 리스크를 최소화합니다.
정관변경이 필요한 경우
(임원보수·퇴직금·상속 등)
특별결의 정족수
(변경 결의 후)
정관변경 절차
변경안 검토 및 작성
현행 정관 분석 및 개정안 작성
이사회 결의
정관변경안 상정 및 승인
주주총회 소집 통지
2주 전 주주총회 개최 공고
주주총회 특별결의
발행주식 총수의 2/3 이상 찬성
등기 신청
변경 후 2주 내 법원 등기
정관 전후 비교
구정관 (원시정관)과 변경정관의 주요 차이점을 조문별로 한눈에 확인하세요.
| 장(章) | 구 정관 (원시정관) | 변경 정관 (최신) |
|---|---|---|
| 제1장 총 칙 |
|
홈페이지 URL 공고방법 등재 시 법원 등기 절차 필수 |
| 제2장 주 식 |
|
타인(차명)주주 안전장치 + 자기주식 1년 내 소각 의무 대응 |
| 제3장 사 채 |
|
투자 유치 및 자금 조달 유연성 확보를 위한 장 전체 신설 |
| 제4장 주주총회 |
|
소집생략 조항으로 실무 부담 대폭 감소 |
| 제5장 이사·이사회 |
|
이사 보수 정기주총 결의 필수 (상법 388조 강행규정) |
| 제7장 계 산 |
|
상여금 → 부칙 별첨3 이관 + 차등배당 종류주식 근거 정비 |
| 부 칙 별 첨 |
|
부칙 3개 → 9개 확대 — 전 영역 법적 근거 완비 |
정관 정비의 마지막 완성, 임원퇴직금규정 정비
앞의 전후 비교표에서 보신 [별첨2] 임원퇴직금지급규정 — 대표님이 실제로 가장 크게 체감하는 절세 효과가 바로 이 규정에서 나옵니다.
왜 퇴직소득으로 받는 것이 유리한가
낮은 실효세율
분류과세·연분연승법 적용으로 급여·상여·배당보다 세부담이 크게 낮습니다.
건강보험료 0원
퇴직소득에는 건강보험료가 부과되지 않습니다.
법인세 절감
요건을 갖춘 퇴직금은 법인의 손금으로 인정되어 법인세를 줄입니다.
노후 재원 확보
오랜 근속에 대한 정당한 보상이자 대표님의 은퇴 자금이 됩니다.
전액 손금 인정 — 3가지 요건을 모두 충족해야 합니다
정관·규정에 지급 근거
정관 또는 정관에서 위임한 지급규정에 지급 금액·기준이 명확히 정해져 있어야 합니다.
현실적 퇴직일 것
실제 퇴직 시 지급해야 하며, 법정 중간정산 사유에 해당하는 경우도 인정됩니다.
규정이 있어도 부인당하는 대표 사례
'연봉' 표현의 함정
계약서·규정에 '연봉'이라고만 쓰면 퇴직금이 이미 포함된 보수로 해석될 수 있습니다. → 별도 퇴직금 부인 · 손금불산입 · 법인세 추징
정관에 금액 직접 기재
정관은 외부에 제출되는 공개 서류입니다. 보수·퇴직금 금액은 정관에 직접 쓰지 않고 위임 규정으로 분리해야 합니다. → 금액 노출 · 변경 때마다 정관변경 부담
퇴직 직전 급조·배수 급상향
퇴직을 앞두고 규정을 만들거나 지급 배수를 갑자기 올리면 특정 임원에 대한 자금 분여로 판단됩니다. → 손금불산입 · 근로소득세 과세
주주총회 절차 누락
상법상 주주총회 결의 등 절차를 거치지 않고 만든 규정은 효력이 없습니다. → 규정 무효 · 지급 근거 상실
정관과 임원퇴직금규정, 함께 정비해야 비로소 완성됩니다
더케이비즈솔루션이 정관 위임조항 정비부터 지급규정 조문 설계, 주주총회 결의 절차까지 한 번에 지원합니다.
임원퇴직금규정 정비지금 당장 확인할 정관 정비 체크 3가지
3차 개정상법 시행 — 골든타임을 놓치면 회복 불가능한 손실이 발생합니다.
정관에 자기주식 보유 목적 조항이 들어 있나요?
M&A 대비·재무구조 개선 등 포괄적 경영 목적(⑤번 사유)을 활용하려면 정관 사전 규정이 필수입니다.
미정비 시 = 보유 자기주식 강제 소각
임원 보수·퇴직금 부칙 별첨 9가지가 완비되어 있나요?
임원보수지급규정·퇴직금지급규정·상여금지급규정 등이 정관 부칙에 별첨되어 있어야 손금 인정이 가능합니다.
미비 시 = 손금불산입으로 법인세 추징
차등배당·종류주식 발행 근거가 정관에 마련되어 있나요?
승계 구조 설계·자녀 자금출처 마련 등 자본 이전 시 정관에 근거 조항이 있어야 분쟁·세무 리스크가 줄어듭니다.
미정비 시 = 향후 승계 설계 시 정관 재변경 필요
경영자문 플랫폼 정관 완전정비 4대 서비스
최신 상법 반영 정관 전면 정비
현행 정관 진단부터 3차 개정상법 반영 신정관 작성까지. 본문 80여 개 조항 + 부칙 9가지 별첨 완비.
부칙 9가지 별첨 규정 작성
임원보수·퇴직금·상여금·복리후생·업무추진비·상속주식취득·사업안정관리 등 각 별첨 맞춤 작성.
자기주식·차등배당 자문
3차 개정상법 대응 자기주식 보유·처분계획 수립 + 차등배당 2단계 신고 가이드 제공.
정관 공증 + 등기까지
주주총회 특별결의 → 공증 → 법원 등기까지 법적 효력 확보 풀패키지. 변경 후 2주 내 등기 완료.
전문 컨설턴트 배정 후 24시간 내에 순차적으로 전화 드리겠습니다.